创业开办公司注意事项专业知识关于公司章程

创业开办公司注意事项专业知识关于公司章程

公司章程承载股东共同之意思表示，常被成为公司之宪法，其作为股东间合作的最高行为准则享有公司内部最高法律地位。笔者就有限合伙企业、金字塔公司平台、一致行动人协议等公司控制权工具已有阐述。公司章程作为最直接且最重要的公司控制权工具却经常被忽略，经常只是用于工商设立登记的一张纸而已。殊不知，公司法给予公司章程自由约定的空间很大，如果在公司章程层面对公司控制权用心设计，则在未来的公司扩张、公司治理以及公司控制权争夺都会成为关键的助力。

1.有限责任公司章程的特点

有限责任公司章程兼具人合与资合的属性。由于有限公司股东人数有限，各股东的资源也各不相同，为平衡各自的资源贡献与利益需要精心设计公司制度以维持股权结构和公司控制权稳定，以利于公司治理与经营。为此，《公司法》赋予有限公司股东参与公司治理更多的自治性。其表现的特点是股东之间有较大的空间通过章程对彼此的权利义务进行约定。

例如，有限责任公司章程可以约定“分红比例与出资比例不一致、不按照实缴出资比例享有优先认缴出资权、表决权与出资比例不一致、股权转让同意权与优先购买权、排除继承人继承股东资格的权利、股东会和董事会议事方式和表决程序等事项”。

2.股份公司章程的特点

股份公司章程则更具资合属性。资合指以公司资本为公司的信用基础，对于股东除资本以外其他的属性予以淡化，此类公司都有公众化的特点。在资合背景下，股东人数无限制，为保护以资本聚合的小股东利益，公司章程的自行约定空间必然会被限缩。有限责任公司其他股东的股权转让同意权和优先购买权也因资合属性被取消，因此股份公司的股权流动性相对有限责任公司更大，其控制权转移的可能性也更大。

如何利用章程设计实现控制权的保护？

如何利用公司章程防范控制权？

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耿老师

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